Založenie s.r.o.

Obchodné meno je názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti. Potom, ako si zvolíte obchodné meno, je potrebné zistiť, či už Vami zvolený názov nepoužíva iný podnikateľ. Urobíte to na stránke obchodného registra kde do poľa „Vyhľadávanie podľa obchodného mena subjektu“ napíšete Vami zvolený názov spoločnosti. V prípade, ak portál nenájde zhodu, Vami zvolené obchodné meno nie je totožné s názvom už existujúceho podnikateľského subjektu, teda je voľné a môžete si ho zvoliť. V prípade, ak by portál zhodu našiel, musíte vybrať iné obchodné meno.

Obchodné meno ďalej nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Treba si dať pozor aj na to, aby Vami zvolené obchodné meno nebolo zameniteľné s názvom iného podnikateľa. Ak by ste si zvolili názov, ktorý by obsahoval napr. slovo IKEA, tak by Vami zvolený názov bol zameniteľný s obchodným menom už existujúceho podnikateľa a zo strany tohto existujúceho podnikateľa by ste mohli čeliť žalobám na ochranu obchodného mena a pod.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, pričom postačí skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“. Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Napríklad existuje spoločnosť ABC, k. s. Nemôžete si zvoliť obchodné meno ABC, s. r. o. z dôvodu, že Vami zvolené obchodné meno sa od iného podnikateľa líši len označením právnej formy, čo nie je podľa § 10 Obchodného zákonníka dovolené.

Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme uvádzať obchodné meno, sídlo, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Tieto údaje je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku a aj na svojom webe, ak ho má vytvorené.

Sídlom s.r.o. je adresa, ktorá je zapísaná v obchodnom registri. Spoločnosť musí podľa zákona preukázať, že má k nehnuteľnosti, v ktorej má registrované sídlo, vlastnícke právo alebo užívacie právo (napr. nájomná zmluva), ktoré užívanie nehnuteľnosti nevylučuje. Keďže spoločnosť ešte nevznikla, nevlastní ani nehnuteľnosť. Teda pred vznikom spoločnosti sa právo zriadiť jej sídlo v nehnuteľnosti preukazuje buď:

• nájomnou zmluvou alebo
• písomným súhlasom vlastníkov.

Na nájomnej zmluve, ktorou sa preukazuje užívacie právo k nehnuteľnosti, nemusia byť podpisy vlastníkov úradne osvedčené. Ak spoločnosť obchodnému registru preukazuje právo zriadiť sídlo v nehnuteľnosti písomným súhlasom jej vlastníka, napríklad zakladateľa, na tomto súhlase sa vyžaduje jeho úradne osvedčený podpis. Ak má byť sídlom s.r.o. dom, byt alebo nebytový priestor, ktorý vlastnia viacerí podielový spoluvlastníci, písomný súhlas udeľuje väčšina podielových spoluvlastníkov a podpisy väčšiny spoluvlastníkov na súhlase musia byť úradne osvedčené.

Po vzniku spoločnosti a kúpe nehnuteľnosti môže spoločnosť presunúť svoje sídlo na túto nehnuteľnosť a preukázať to obchodnému registru listom vlastníctva.

V prípade, že nemáte k žiadnej nehnuteľnosti vlastnícke a ani užívacie právo, alebo aj z iného dôvodu, je možné si prenajať sídlo prostredníctvom spoločností, ktoré ponúkajú službu tzv. virtuálneho sídla pre firmy.

Zakladateľmi firmy môžu byť fyzické a právnické osoby. Spoločnosť môže založiť jedna osoba a najviac 50 osôb. Zakladateľ spoločnosti je jej prvým spoločníkom, majiteľom. Avšak v mene spoločnosti spoločník nekoná. Právne úkony v mene spoločnosti robí jej konateľ. V prípade jednoosobovej s.r.o. je konateľ a spoločník tá istá osoba, ktorá je úplným majiteľom spoločnosti a ako jediná robí v jej mene právne úkony.

Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Napríklad spoločnosť ABC, s.r.o. má jedného spoločníka. Spoločnosť ABC, s.r.o. nemôže sama založiť ďalšiu spoločnosť BCD, s.r.o. Spoločnosť ABC, s.r.o. môže spolu s ďalšou osobou (fyzickou alebo právnickou) založiť spoločnosť BCD, s.r.o. tak, aby spoločnosť ABC, s.r.o. nebola jediným spoločníkom spoločnosti BCD, s.r.o.

Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jedna fyzická osoba, k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra sa prikladá písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. Inak povedané, jedna fyzická osoba môže založiť maximálne tri jedno-osobové spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá:

• má dlhy na daniach,
• má dlhy na sociálnom poistení,
• je dlžníkom v exekúcii.

Zakladateľom spoločnosti môže byť osoba, ktorá má nedoplatky na zdravotnom poistení, pokiaľ ešte nebola začatá exekúcia.

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľ robí v mene spoločnosti právne úkony. Zastupuje spoločnosť navonok vo vzťahu k ďalším subjektom (napr. obchodným partnerom, štátnym orgánom).

Konateľom v s.r.o. môže byť len fyzická osoba, ktorá:

• je spôsobilá na právne úkony,
• je bezúhonná,
• nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra:
• dlžníkom v exekúcii, alebo
• vylúčenou osobou vedenou v registri diskvalifikácií.

Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Konateľ musí odsúhlasiť svoje ustanovenie do funkcie a jeho úradne overený podpisový vzor je nutný pre zápis spoločnosti do obchodného registra. Po zápise spoločnosti do obchodného registra má konateľ automaticky zriadený prístup a kontrolu nad firemnou schránkou na webe slovensko.sk.

Založenie a vznik spoločnosti sú dve po sebe nasledujúce fázy.

Spoločnosť je založená momentom podpísania spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny. Spoločnosť vzniká až zápisom do obchodného registra.

Základné imanie: predstavuje súhrn vkladov všetkých spoločníkov. Minimálna hodnota základného imania v s.r.o. je 5000 eur.

Vkladom spoločníka sú peniaze alebo majetok, podnik, pohľadávka a pod. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. V prípade, že s.r.o. zakladá jediná osoba, jej minimálny vklad je 5000 eur tak, aby hodnota základného imania 5000 eur bola splatená v plnej výške.

Odkedy platia nové pravidlá od roku 2016, spoločník nemusí fyzicky vložiť 5 000 eur na bankový účet. Stačí, keď splatenie základného imania potvrdí správca vkladu písomným vyhlásením. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov s.r.o. ale môže ním byť aj banka.

Prakticky to funguje tak, že osoba zakladajúca s.r.o. vyhlási, že bol splatený vklad/vklady do spoločnosti. Obchodný register neskúma pravdivosť tohto vyhlásenia.

 Ak však správca vkladu uvedie vo vyhlásení vklad vyšší, než bol v skutočnosti splatený, je zodpovedný za tento rozdiel tak, že ručí za splnenie povinnosti spoločníka uhradiť vklad spoločnosti a v tej istej sume je zodpovedný aj veriteľom spoločnosti za jej záväzky.

Predmety podnikania môžu byť remeselné, viazané alebo voľné.

Voľné živnosti:

spoločnosť musí na prevádzkovanie voľných živností získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení a to pred zápisom do obchodného registra. Pokiaľ sa spoločnosť zakladá zjednodušeným spôsobom, táto povinnosť odpadá. Na získanie voľnej živnosti sa nepreukazuje odborná a ani iná spôsobilosť. Zoznam voľných živností zverejňuje Ministerstvo vnútra SR na svojom webe.

Viazané živnosti:

spoločnosť musí na prevádzkovanie viazaných živností získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení a to pred zápisom do obchodného registra. Na získanie viazanej živnosti sa vyžaduje preukázanie odbornej spôsobilosti podľa prílohy č. 2 živnostenského zákona. Zoznam viazaných živností zverejňuje Ministerstvo vnútra SR na svojom webe,

Remeselné živnosti:

spoločnosť musí na prevádzkovanie remeselnej živnosti získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení a to pred zápisom do obchodného registra. Na prevádzkovanie remeselných živností je potrebné splniť odbornú spôsobilosť získanú vyučením v odbore, podľa prílohy č. 1 živnostenského zákona. Zoznam remeselných živností zverejňuje Ministerstvo vnútra SR na svojom webe.

Založenie s.r.o. trvá šesť až osem pracovných dní, ak návrh podáme prostredníctvom notára ako externého registrátora s.r.o.

Ak sú splnené podmienky, živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie živnosti bolo doručené.

Do nasledujúcich troch až piatich pracovných dní zabezpečíme za pomoci notára zápis vašej s.r.o. do obchodného registra.

Ak návrh podáme na registrový súd, vaša s.r.o. vznikne do dvoch až troch týždňov v závislosti od vyťaženosti registrového súdu.

Odmena našej advokátskej kancelárie je vo výške 150 eur. Odmena notára za zápis spoločnosti do obchodného registra je 180 eur s DPH. So živnostenským úradom komunikujeme elektronicky, preto za voľné živnosti neplatíte a za remeselné a viazané živnosti sa dopláca 11 eur za každú.

V prípade, ak návrh na zápis do obchodného registra nepodáme prostredníctvom notára ako externého registrátora s.r.o., ale prostredníctvom registrového súdu, odmena našej advokátskej kancelárie je vo výške 150 eur a súdny poplatok za zápis sa platí vo výške 220 eur.

Podrobný videonávod ako založiť s.r.o. zjednodušeným spôsobom nájdete v našom videu.

Od 1. novembra 2023 nastali dôležité zmeny v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri. Konkrétne, podľa nového § 7b zákona, už nebude nutné obracať sa výhradne na súd pre prvý zápis s.r.o. Novinkou je, že tento prvý zápis môže vykonať aj takzvaný „registrátor“ na základe predloženej registračnej žiadosti.

Súčasne vstupuje do platnosti aj nová vyhláška od Ministerstva spravodlivosti SR. Tá upravuje detaily týkajúce sa registrácie údajov do obchodného registra zo strany registrátora. To znamená, že od 1. novembra 2023 môžete so žiadosťou o prvý zápis s.r.o. kontaktovať aj notára.

Notár ako registrátor postupuje najmä podľa Obchodného zákonníka, Zákona o obchodnom registra a vyhlášky.

Zmeny v prvoregistrácii s.r.o. by mali prispieť k efektívnejšiemu a rýchlejšiemu procesu ich vzniku.

Možnosť podania žiadosti o prvý zápis s.r.o. u notára je vyhradená len pre navrhovateľov, teda všetkých konateľov spoločnosti. Títo konatelia majú však voľbu byť zastúpení notárom, advokátom alebo právnickou osobou, ktorá je s nimi personálne či majetkovo spojená. Ostatné osoby nemajú právo zastupovať navrhovateľa pri tejto žiadosti. Pre tieto osoby zostáva otvorená možnosť obrátiť sa priamo na registračný súd.

Hlavným prínosom registrácie firmy prostredníctvom notára je efektivita a rýchlosť celého postupu. Keď sú všetky potrebné dokumenty v súlade so zákonom, notár má vie vykonať registráciu s.r.o. do obchodného registra za pár minút. Ak je nutné upraviť podanie alebo prílohy, notár môže neformálne kontaktovať žiadateľa a po obdržaní potrebných úprav vykonať registráciu.

Od 01.11.2023 je možné podávať prvozápis s.r.o. Ostatné právne formy (a.s., k.s., v.o.s.) alebo družstvo, resp. zápisy zmien alebo výmaz zapísaných údajov v obchodnom registri bude možné podávať u notárov s účinnosťou od 01.01.2025.

Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

• Používanie e-schránky na portáli slovensko.sk

 OP s čipom a čítačka je must have. Do elektronickej Vám príde po vzniku s.r.o. automaticky DIČ. Registrovať sa na daňovom úrade po vzniku s.r.o. už nie je Vašou povinnosťou. DIČ kartička sa už v papierovej podobe nevydáva.

Štátne orgány s Vami budú komunikovať elektronicky. Napríklad Okresný súd Banská Bystrica Vám zašle platobný rozkaz v upomínacom konaní len do elektronickej schránky. V prípade, že si zásielku neprevezmete a neprečítate, uplatní sa tzv. fikcia doručenia. To znamená, že sa bude „fingovať“, že ste sa so zásielkou oboznámili a nenamietate. V skutočnosti ste sa síce s rozhodnutím súdu neoboznámili ale rozhodnutie uplynutím lehoty aj tak nadobudne  právoplatnosť. Môžete sa tak ľahko ocitnúť v exekúcii, hoci v súdnom konaní (to o ktorom ste nevedeli), by ste sa vedeli účinne brániť.

Z uvedených dôvodov veľmi odporúčame naučiť sa pracovať s elektronickou schránkou na portáli slovensko.sk   

• Ak spoločnosť nezamestnáva žiadneho zamestnanca, nemá voči Sociálnej ani zdravotnej poisťovni žiadne oznamovacie povinnosti.
• Označiť poštovú schránku názvom spoločnosti.
• Odporúča sa zriadiť si podnikateľský účet v banke.
• Pečiatka nie je povinnosťou podnikateľa ale robí dobrý dojem.
• Zabezpečiť fakturačný program a účtovníctvo.
• Odporúčame ignorovať nepravé obchodné registre.